Comment fermer une entreprise sans frais ?

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L’activité économique augmente au rythme des naissances et des disparitions. Le malentendu entre les associés, les difficultés économiques, le besoin de renouveau… De nombreuses causes peuvent expliquer la fin d’une société.

La fermeture d’une société a des réalités très différentes selon les circonstances de l’affaire. Cette section détaille pour vous les différentes causes de la disparition d’une entreprise, ainsi que les mécanismes juridiques utilisés pour fermer une entreprise volontairement et à l’avance.

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Qu’est-ce que cela signifie fermer une entreprise ?

La fermeture d’une entreprise est similaire au décès d’une personne physique. La personnalité juridique disparaît alors en même temps que son enveloppe. Plus qu’une simple cessation d’activité, la société n’existe tout simplement plus : elle n’est plus un sujet de droit.

La fermeture d’une entreprise entraîne toute une série d’effets sur le plan juridique, fiscal et patrimonial. À l’instar de la succession d’une personne physique, les actifs restants doivent donc être attribués à la partenaires ou créanciers. Les taxes et taxes commerciales les plus récentes doivent être payées. Selon le cas, la fermeture d’une entreprise s’avère être une transaction fiscale coûteuse.

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D’un point de vue juridique, la fermeture d’une société entraîne des procédures de dissolution et de liquidation. Si la fermeture est décidée volontairement par les partenaires, nous parlons de dissolution-liquidation anticipée.

Pourquoi fermer une entreprise ? Causes possibles

Diverses causes peuvent expliquer la fermeture d’une entreprise. Certains sont inscrits dans la loi, d’autres dans les lois. La volonté des associés peut également intervenir.

Fermeture de la société par l’arrivée du terme

Chaque société est limitée par une durée qui ne peut excéder 99 ans prorogeable.

À la fin du mandat, en l’absence d’une décision de prorogation de la part des partenaires, la société est fermée. La dissolution peut être renvoyée d’office au SCN par le Greffier.

Fermeture de l’entreprise par décision des partenaires

Partenaires en assemblée générale peut librement mettre fin à l’activité de la société dans les meilleurs délais. La décision doit être prise à la majorité requise pour la modification des statuts, qui diffère selon le statut juridique.

Cette hypothèse peut survenir notamment en cas de désaccord, ou être guidée par le désir de réaliser d’autres projets.

Fermeture de la société par la réalisation ou l’extinction de l’objet

La société est également fermée en cas de réalisation ou d’extinction de son objet.

La réalisation de l’objet corporatif signifie que la transaction pour laquelle la société a été constituée est définitivement terminée. Chaque entreprise a une « raison d’être », un but spécifique. Si cet objectif est atteint, la société n’a aucune raison d’exister. Il est donc peu important que le terme de société ne soit pas encore arrivé.

Cette hypothèse est rare dans la pratique. Les rédacteurs de statuts veillent généralement à prévoir un objet social, qui ne peut être « épuisé ».

Il s’agit de l’extinction des objets de la société lorsque la transaction pour laquelle la société a été constituée est devenue impossible. Dans ce cas, la fermeture de la société ne se produit que si l’objet social disparaît complètement.

Fermeture de la société par dissolution judiciaire

La dissolution judiciaire pour des motifs justes est un autre cas de fermeture d’entreprise. La procédure, comme son nom l’indique, est judiciaire : c’est au juge de décider de la gravité des faits.

Celles-ci doivent être suffisamment sérieuses pour justifier la fermeture de l’entreprise. Plus encore, ils doivent provoquer la paralysie de la société.

En général, la dissolution judiciaire pour des motifs justes survient en cas de non-exécution par un associé de ses obligations ou en cas de désaccord des associés.

Fermeture d’une société par transfert ou transfert de valeurs mobilières

Un transfert ou un transfert d’actions ou d’actions peut aboutissent à la fermeture de l’entreprise en cas d’union des droits sociaux d’une part. Dans ce cas, toute partie intéressée peut demander au tribunal la dissolution de la société si la situation n’a pas été régularisée dans un délai d’un an.

Cette hypothèse est sujette à des mesures d’atténuation considérables par la loi. Par exemple, il n’a aucun effet pour LLC et SAS. Ceux-ci sont simplement passés à EURL et SASU, leur équivalent one-personal.

Fermer une entreprise : autres causes possibles

D’autres causes peuvent expliquer la fermeture d’une entreprise :

  • Une affaire inscrite dans les statuts. Les partenaires peuvent inclure dans les statuts les causes de fermeture de la société. Par exemple, le décès d’un agent ou la cessation des fonctions d’un agent désigné.
  • Le jugement de clôture de la liquidation judiciaire pour manque d’actifs met automatiquement fin à la société.
  • Certaines sanctions pénales consistent en la fermeture de la société responsable d’une grave infraction : trafic de drogue, escroquerie…
  • Des capitaux propres trop faibles peuvent entraîner la dissolution de l’entreprise si la situation n’est pas régularisée dans le temps.

Comment fermer une entreprise tôt ?

Fermer une entreprise volontairement et anticipé répond au principe du parallélisme des formes. La naissance de la société est entourée par autant de formalités que sa disparition, nous parlons donc de formalités légales d’annulation.

Fermeture d’une entreprise : la procédure

La fermeture d’une entreprise a de nombreuses conséquences juridiques et fiscales. Tiers — y compris les créanciers ! — doivent également être protégés, dûment informés.

Les enjeux ici sont importants. Par conséquent, les entreprises doivent respecter une série de formalités avant de fermer une société. Il ne peut intervenir du jour au lendemain.

Légalement, la fermeture d’une société décidée volontairement par les partenaires entraîne des opérations de dissolution et de liquidation. Nous parlons de début dissolution – liquidation.

La différence entre liquidation et dissolution

La différence entre liquidation et dissolution est souvent mal comprise. Ces deux procédures vont presque systématiquement de pair lorsqu’une entreprise est fermée.

La liquidation et la dissolution se distinguent en termes de calendrier et d’effets.

Qu’est-ce qu’une dissolution ?

La dissolution précède la liquidation : c’est la décision qui prononce ou découvre la fermeture de la société. C’est elle qui ordonne les opérations de liquidation.

La dissolution n’est pas tout le temps fait par des associés. Exceptionnellement, elle peut être prononcée par le juge. C’est le cas de la dissolution judiciaire pour des motifs justes.

Qu’est-ce qu’une liquidation ?

En revanche, la liquidation porte sur les conséquences de cette décision. Il est chargé de liquider les actifs restants, puis de répartir les liquidités obtenues entre créanciers et associés.

Le terme liquidation couvre bien les réalités. La liquidation peut donc être judiciaire ou amiable.

La liquidation judiciaire a lieu entièrement sous le contrôle du juge. Il répond à des règles juridiques très strictes.

La liquidation judiciaire est le seul moyen de mettre fin à une société dont la situation économique est catastrophique. Nous parlons d’une situation irrémédiablement compromise, rendant impossible la reprise.

La liquidation à l’amiable fait suite à la décision de dissolution. Elle ne nécessite généralement pas l’intervention d’un juge, sauf en cas de litige. La société doit être en mesure de faire face à ses obligations dues. Si tel n’est pas le cas, il est nécessaire de demander l’ouverture d’une procédure collective.

La liquidation à l’amiable poursuit en fin de compte le même objectif que la liquidation judiciaire : liquider les actifs restants, effacer les passifs éventuels et mettre fin définitivement à l’activité autonome de la société.

Fermeture de l’entreprise : procédure de dissolution

La décision de dissolution, prise par les associés ou par le juge, est la première étape de la fermeture d’une entreprise.

Étapes de dissolution

La dissolution d’une société exige le respect des procédures et des formalités de radiation dans un ordre chronologique précis.

La décision de dissoudre

La décision de dissolution peut être prise par les partenaires réunis en assemblée générale extraordinaire. A cette occasion, un procès-verbal est établi.

La décision de dissolution peut également être rendue par le juge et peut aboutir à un acte judiciaire.

Enregistrement de l’acte de dissolution

L’enregistrement dans le département de l’impôt sur les sociétés de l’acte de dissolution est obligatoire.

Depuis le 1er janvier 2019, l’entreprise n’a plus à payer les frais fixes. Celui-ci est passé à 375 EUR et a été porté à 500 EUR lorsque le capital social de la société dissoute a dépassé 225 000 EUR.

Enregistrement de l’acte reste obligatoire et doit avoir lieu dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution, en plus de la dernière déclaration de chiffre d’affaires.

Publicité de dissolution

Une fois la décision de dissolution prise, l’État et les tiers doivent en être informés.

Un avis de dissolution doit donc être inséré dans un Journal of Legal Announcements (JAL) au lieu du siège social. Il contient des informations obligatoires, telles que le montant du capital social et l’adresse du siège social. Le prix de la revue varie en fonction du journal choisi et du nombre de mots.

Le représentant légal doit alors déposer auprès du Centre de formalité des entreprises compétent une déclaration modificative mentionnant la dissolution. Cela doit être accompagné de la décision de dissolution, de l’acte de désignation du liquidateur (voir ci-dessous), et du certificat de publication dans la JAL.

Le registraire est chargé de transmettre le des informations aux différents organismes concernés. Il a procédé à l’insertion d’une opinion dans le Bodacc. La dissolution est enregistrée sur le SCR.

Les droits d’enregistrement doivent être payés au moment du dépôt du dossier de dissolution.

Les effets de la dissolution

Sauf cas particuliers, le prononcé de la dissolution entraîne la liquidation de la société.

La personnalité juridique de la société dissoute restera aux fins de liquidation, jusqu’à la clôture de la liquidation.

Fermeture de l’entreprise : la procédure de liquidation à l’amiable

La liquidation d’une entreprise, comme son nom l’indique, est essentiellement une procédure de liquidation. Il sert à aliéner les derniers actifs et à répartir une somme d’argent ou d’actifs entre les créanciers potentiels et les associés.

La liquidation est la deuxième étape de la dissolution anticipée – liquidation. En outre, le Centre des formalités assiste les entreprises dans ces formalités.

Stades de liquidation à l’amiable

Il n’y a pas de décision de liquidation : la société est en liquidation une fois sa dissolution prononcée.

Nomination d’un liquidateur

La décision de dissolution s’accompagne nécessairement de la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs. Les opérations à grande échelle peuvent nécessiter la présence de plusieurs liquidateurs.

Les règles de nomination du liquidateur sont établies par les statuts. Dans le cas contraire, ces derniers sont nommés par les partenaires réunis lors de l’assemblée générale. En cas de conflit, un juge peut décider.

Contrairement à la liquidation judiciaire, le liquidateur n’est pas nécessairement un professionnel. En pratique, c’est le chef qui est nommé.

Mise en œuvre de la liquidation

Pendant les opérations de liquidation, le liquidateur gère la société sous le contrôle des associés, qui continuent d’être régulièrement convoqués aux réunions. Le liquidateur doit se présenter à eux périodiquement.

Le liquidateur commence par établir un inventaire de l’actif et du passif de la société. Il s’occupe ensuite de liquider les actifs de la société. Cela signifie qu’il cherchera à transformer les actifs et créances en espèces, de sorte qu’il est plus facile de les répartir entre créanciers et partenaires.

L’argent recueilli permet de déintéresser les créanciers en priorité. Contrairement à la liquidation judiciaire, la loi n’impose pas d’ordonnance de paiement spécifique. Les actifs restants sont ensuite destinés à être restitués aux associés.

La clôture de la liquidation

Une fois sa mission terminée, le liquidateur convoque les associés à l’assemblée générale extraordinaire. A cette occasion, il leur présente le dernier compte de liquidation.

L’assemblée des partenaires doit alors :

  • Déterminer le compte final.
  • Décider de la décharge de la direction du liquidateur.
  • Décharger le liquidateur de son mandat.
  • Pour vérifier la clôture de la liquidation.

En cas de litige, le tribunal de commerce peut intervenir pour débloquer la situation et empêcher la liquidation.

La validation des comptes de liquidation entraîne un avis de clôture de liquidation. Celui-ci est publié dans une JAL. C’est à ce moment que l’entreprise perd sa personnalité juridique.

S’il y a une prime de liquidation (c’est-à-dire des actifs restants après paiement des créanciers), le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du service fiscal avant le 15 du mois suivant la clôture des opérations de liquidation. Le partage des actifs donne droit au paiement d’une taxe d’enregistrement.

Le liquidateur doit également procéder à l’annulation de l’auto-entrepreneur de la société au SCN dans le mois suivant la publication de l’avis.

Les effets de la liquidation

La personnalité juridique de l’entreprise survit pendant opérations de liquidation. Il s’éteint à la fin de ce dernier, qui a de nombreux effets juridiques et fiscaux.

Partage des actifs après la clôture

L’entreprise est éteinte : elle n’a plus d’héritage. Ses derniers actifs, détenus par les associés indivis, sont donc destinés à être distribués et répartis dès que les créanciers auront été payés.

La clôture de la liquidation apporte ainsi à ce qu’on appelle la division des biens entre associés, de la même manière que les héritiers partagent la propriété après la succession. Les mêmes règles du Code civil s’appliquent.

Deux opérations sont ensuite distinguées : la prise en charge des cotisations et le partage de la prime de liquidation.

Les contributions apportées à la création de la société ou au cours de la vie sociale visent à revenir à ceux qui les ont fait à la fermeture de la société. Le recouvrement se fait le plus souvent en espèces, parfois en nature. Les statuts peuvent préciser des règles spécifiques pour la reprise des contributions.

Les intrants à l’industrie, qui se réfèrent à la contribution de compétences ou de savoir-faire, ne sont pas remboursables.

Si, une fois que les partenaires ont récupéré le montant de leur contribution, il reste des actifs, c’est ce qu’on appelle une prime de liquidation. Elle est en principe répartie entre les associés proportionnellement à leurs droits sur le capital social, à moins que les statuts ne prévoient une autre répartition.

Aspects fiscaux de la liquidation

La fermeture d’une société par dissolution-liquidation constitue une cause de cessation d’activité de la société, qui était alors une société génératrice d’impôts. La fermeture d’une entreprise s’avère parfois être une transaction fiscale coûteuse.

Si la division dégage une liquidation malienne, aucune taxe n’est due.

Inversement, s’il y a un résultat positif de liquidation, une taxe doit être payée. Le coût fiscal dépend du régime fiscal des sociétés privées.

Si la société liquidée était dans l’APM, la prise en charge des contributions ne constitue pas une opération imposable. Le résultat de la liquidation ne donne pas lieu au paiement de l’IR. Toutefois, des frais d’inscription doivent être prévus pour les opérations de partage : 2,5 % du montant des actifs.

Si la société liquidée était au SI, le coût de la fermeture de la société est plus important. Dans ce cas, la société doit payer l’impôt sur les sociétés sur le résultat de la liquidation. De la part des partenaires, la reprise de leur contribution est exonère d’impôt. D’autre part, leur part des revenus de liquidation positive est imposée à titre d’impôt sur le revenu.

Fermeture temporaire d’une entreprise : sommeil

Il y a un cas où l’entreprise peut cesser son activité, mais sans fermer définitivement. C’est ce qu’on appelle le sommeil d’une société.

Qu’est-ce qu’un sommeil ?

Le sommeil est un arrêt temporaire et volontaire de l’activité. Il représente une alternative à la fermeture d’entreprise, puisqu’elle n’a aucun caractère définitif. Aucune dissolution n’a alors lieu.

La compagnie du sommeil maintient une existence juridique et fiscale, ainsi que son enregistrement. Cependant, elle n’a pas d’activité économique.

La durée du sommeil est limitée à :

  • 2 ans pour une entreprise.
  • 1 an renouvelable une fois pour une entreprise individuelle.

Le sommeil d’une entreprise répond aux formalités des entreprises de publicité.

Le statut juridique de l’entreprise n’a pas d’importance. Une nuance, cependant, c’est que nous ne parlons pas de dormir pour une entreprise individuelle, mais de cessation temporaire de l’activité. En outre, cette cessation définitive des activités entraîne une radiation du Répertoire du commerce et, le cas échéant, du registre du commerce et des sociétés.

Attention : Dormir n’est pas une solution dans le cas d’une entreprise en difficulté. Aucune procédure de ce type ne peut avoir lieu dans le cadre d’une procédure collective.

La procédure pour mettre en sommeil

La décision de mettre l’entreprise en sommeil doit être prise par sa loi représentant : le directeur, le président, l’entrepreneur individuel… Sauf disposition contraire, la tenue d’une assemblée générale extraordinaire n’est pas obligatoire.

La déclaration de cessation temporaire de l’activité doit être faite au centre de formalité d’entreprise compétent dans un délai d’un mois après l’interruption de l’activité.

Une entrée modificatrice dans les registres est générée par cette déclaration de résiliation : au RCS pour un commerçant, ou dans le Répertoire des métiers d’un artisan. La société doit également payer les dépens au greffe du Tribunal.

Les tiers sont informés du sommeil de l’entreprise en insérant un avis à Bodacc.

L’inclusion d’une annonce dans un Journal des annonces légales (JAL) n’est pas obligatoire.

Les effets du sommeil

Une société endormie maintient une existence légale. La société doit alors se conformer à une série d’obligations.

Effets comptables du sommeil

Le dirigeant d’un société dormante n’est pas exemptée de ses obligations comptables annuelles, à savoir l’établissement et le dépôt de comptes d’entreprise, ainsi que des assemblées générales régulières.

La loi est conciliante pour les petites entreprises en sommeil en allégeant leurs obligations comptables. Pour en bénéficier, ces entreprises ne doivent pas employer de salariés.

Sous conditions, ils peuvent ensuite établir un bilan abrégé et un compte de résultat. Les entrepreneurs individuels, quant à eux, sont entièrement exemptés de l’obligation de préparer les deux documents.

Effets fiscaux et sociaux du sommeil

Le directeur de l’entreprise conserve son affiliation au régime social dont il dépend : le régime des travailleurs indépendants (TNS) ou le régime général de sécurité sociale. S’il est TNS, il doit verser des cotisations sociales minimales. S’il est traité comme salarié, il ne verse des cotisations de sécurité sociale que s’il reçoit une rémunération.

Cotisations et cotisations sociales de tous les employés restent dus pendant toute la période de sommeil.

En termes d’impôt, les obligations de TVA (déclaration d’amortissement et paiement) disparaissent. Toutefois, une déclaration des résultats est requise pour l’imposition des bénéfices. Il suffit d’indiquer les mots « néant » sur la déclaration d’annulation. Par exemple, pour fermer votre Microentreprise, vous avez besoin, entre autres, d’un retour de chiffre d’affaires pour l’exercice en cours.

La société demeure redevable de la contribution foncière de l’entreprise au cours de la première année de sommeil.

Fin du sommeil

La fin du sommeil peut être volontaire ou subie.

Il est volontaire si le représentant légal démontre à la contribution foncière de l’entreprise sa volonté de redémarrer l’entreprise. La procédure suit le principe du parallélisme des formes. Une nouvelle rubrique modificative est ajoutée aux registres.

Le gérant peut également décider de fermer définitivement l’entreprise en dissolution, ou de le transférer à un tiers.

La fin du sommeil peut également être expérimentée. Le sommeil est limité à deux ans. Après ce délai, la société est passible de son annulation sur les registres. C’est le greffe du Tribunal de commerce qui procède à l’annulation de l’auto-entrepreneur.

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